Erstellt von: Meshaal Sulaiman Alrubaysh – Anwaltskanzlei und Rechtsberatung
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Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann erklären, ein riskantes Geschäft abgelehnt zu haben, und später feststellen, dass das Protokoll eine Zustimmung ohne seine abweichende Position festhält. Der Streit betrifft dann das Gesagte, das Protokollierte und das Umgesetzte. Geordnete Aufzeichnungen sichern unterschiedliche Auffassungen, helfen dem Unternehmen, die Entscheidung zu verstehen, und unterstützen eine Bewertung der Verantwortlichkeit anhand überprüfbarer Tatsachen.
Formulieren Sie den Widerspruch konkret
Benennen Sie die Entscheidung, der Sie widersprechen, den wesentlichen Grund, noch zu ergänzende Informationen und den vorgeschlagenen Alternativansatz. Ein allgemeiner Vorbehalt zur Unternehmensleistung erläutert Ihre Position zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt nicht. Unterscheiden Sie Stimmenthaltung und Widerspruch. Das Protokoll sollte das tatsächliche Geschehen wiedergeben, ohne die Diskussion umzuschreiben, um Fragen zu verdecken oder einstimmige Zustimmung zu einer Einigung darzustellen, die nicht zustande kam.
Das Protokoll und seine Grenzen verstehen
Artikel 28 des Gesellschaftsgesetzes knüpft den Haftungsausschluss für Mitglieder, die einer Mehrheitsentscheidung widersprechen, an die ausdrückliche Protokollierung ihres Widerspruchs in der Sitzungsniederschrift. Dies befreit ein Mitglied nicht von der Verantwortung für eigenes Handeln oder von anderen Pflichten. Schaden und Anspruchsgrundlagen müssen weiterhin geprüft werden. Verstehen Sie das Protokoll als genaue Darstellung der Entscheidung, ihrer Beteiligten, ihrer Positionen und Handlungen und nicht als vorgefertigte Schutzformel.
Abwesenheit klärt die Verantwortung nicht
Nach dem Gesetz befreit Abwesenheit allein ein Mitglied nicht von der Verantwortung. Berücksichtigt wird jedoch der Nachweis, dass das abwesende Mitglied von der Entscheidung nichts wusste oder nach Kenntniserlangung keinen Einwand erheben konnte. Bewahren Sie Belege dazu auf, wann das Protokoll oder die Mitteilung einging und was Sie danach unternommen haben. Die bloße Erklärung, Sie seien abwesend gewesen, genügt nicht. Auch wenn Sie vor einer Abstimmung gehen, sollten der Zeitpunkt Ihres Verlassens und die Tagesordnungspunkte, an denen Sie beteiligt waren, eindeutig festgehalten werden.
Dokumentieren Sie Einwände geordnet, bevor ein Streit entsteht
Legen Sie Verfahren für die Verteilung und Prüfung von Entwürfen, die Dokumentation von Korrekturanträgen und die Aufbewahrung der genehmigten Fassung fest. Fehlt Ihr Widerspruch im Entwurf, beantragen Sie über den vorgesehenen Kanal schriftlich seine Aufnahme. Bewahren Sie den Antrag auf, ohne davon auszugehen, dass eine separate Nachricht stets den erforderlichen Protokolleintrag ersetzt. Wahren Sie die Vertraulichkeit des Verwaltungsrats und richten Sie die Diskussion auf die Qualität der Entscheidung. Begründeter und ordnungsgemäß behandelter Widerspruch ist Teil guter Unternehmensführung.
- Benennen Sie den Punkt, den Grund und die Alternative
- Prüfen Sie die ausdrückliche Protokollierung abweichender Stimmen
- Bewahren Sie den Entwurf, den Berichtigungsantrag und das genehmigte Protokoll auf
Fiktives Beispiel
In einem fiktiven Beispiel widerspricht ein Mitglied der Genehmigung einer Finanzierung, bevor die Liquiditätsprüfung abgeschlossen ist. Es übermittelt seinen Antrag, verlangt bei der Abstimmung eine ausdrückliche Protokollierung und prüft das Protokoll. Seine tatsächliche Position lässt sich später nachvollziehen. Eine nicht protokollierte mündliche Erklärung kann einen weiteren Streit darüber auslösen, wie der Widerspruch selbst nachzuweisen ist.
Prüfen Sie vor der nächsten Sitzung das Protokollierungsverfahren und weisen Sie Verantwortlichkeiten für Anmerkungen und genehmigte Fassungen zu. Eine klare Dokumentation des Verwaltungsrats dient sowohl dem Unternehmen als auch seinen Mitgliedern.
Offizielle Quellen
Allgemeine Informationen zur Orientierung; kein Ersatz für eine Beratung zu Ihrem Sachverhalt und Ihren Unterlagen und keine Garantie für ein bestimmtes Ergebnis.
Die Übersetzungen beziehen sich auf saudisches Recht. Ziehen Sie bei dessen Anwendung den amtlichen Gesetzestext heran.
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