Erstellt von: Meshaal Sulaiman Alrubaysh – Anwaltskanzlei und Rechtsberatung
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Ein Unternehmen kann eine Rechtsform wählen, die besser zu Wachstum oder neuen Investoren passt. Die Prüfung muss jedoch über die Aktualisierung von Namen und Rechnungen hinausgehen. Lieferanten, Vermieter und Finanzierer müssen wissen, wer die Verpflichtung schuldet, wer unterschreiben darf und ob sich ihre Sicherheiten geändert haben. Die Antwort beginnt mit der Bestimmung des rechtlichen Vorgangs, der tatsächlich stattgefunden hat.
Bestimmen Sie den rechtlichen Vorgang
Artikel 223 des Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass durch eine Umwandlung keine neue juristische Person entsteht. Die Gesellschaft behält ihre bisherigen Rechte und Pflichten. Dies unterscheidet sich von der Übertragung des Vermögens eines Einzelunternehmens auf eine nach Artikel 220 gegründete Gesellschaft sowie von einem Zusammenschluss oder dem Verkauf eines bestimmten Vermögenswerts. Sammeln Sie Transaktionsunterlagen, Registereinträge und Genehmigungen, bevor Sie den Vorgang einordnen. Die Verwendung derselben Marke belegt bei diesen unterschiedlichen Fällen allein keine identische Rechtspersönlichkeit.
Prüfen Sie frühere Verbindlichkeiten sorgfältig
Die Übertragung des Vermögens eines Einzelunternehmens auf eine Gesellschaft befreit dessen Inhaber ohne ausdrückliche Zustimmung der Gläubiger nicht von früheren Schulden und Verpflichtungen. Die Umwandlung einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft befreit persönlich haftende Gesellschafter nur unter den Voraussetzungen von Artikel 224 von früheren Schulden. Dazu gehören eine ausdrückliche Zustimmung oder das Ausbleiben eines Widerspruchs innerhalb von dreißig Tagen nach ordnungsgemäßer Benachrichtigung. Unterscheiden Sie diese Fälle und übertragen Sie die Wirkung des Schweigens von Gläubigern nicht auf ein Einzelunternehmen.
Verträge haben praktische Anforderungen
Auch wenn die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft fortbesteht, sind Finanzierungs-, Liefer- und Mietverträge, Genehmigungen und Sicherheiten zu prüfen. Manche Bestimmungen verlangen Mitteilung, Zustimmung oder aktualisierte Angaben. Prüfen Sie Änderungen der Zeichnungsbefugnis oder Eigentumsverhältnisse anhand interner Verfahren. Stimmen Sie Rechnungen, Zahlungen und Korrespondenz auf den richtigen Namen, die Rechtsform und die Registrierung ab. Vermeiden Sie Unterlagen, die eine Entlassung oder einen Austausch des Schuldners nahelegen, wenn lediglich Angaben aktualisiert werden sollten. Eine Sicherheit entfällt nicht ohne Weiteres allein durch die Umwandlung.
Bereiten Sie die Umwandlungsunterlagen vor
Erfassen Sie Verträge, Schulden, Ansprüche und Sicherheiten und dokumentieren Sie Mitteilungen, Zustimmungen und Widersprüche. Unterscheiden Sie frühere und spätere Verpflichtungen anhand des Datums des jeweiligen Geschäfts. Werden Vermögenswerte übertragen, legen Sie fest, was einbezogen und ausgeschlossen wird und wie zugehörige Rechte behandelt werden. Rechts-, Finanz- und Betriebsteams sollten dieselbe Beschreibung verwenden. Widersprüchliche Formulierungen in Verträgen, Registrierung und Buchhaltung können Streitigkeiten auslösen, die sich durch frühzeitige Dokumentation vermeiden lassen.
- Bestimmen Sie das Rechtsgeschäft und den Zeitpunkt seiner Wirksamkeit
- Gläubiger und Mitteilungen abgleichen
- Prüfen Sie Verträge, Sicherheiten und Zeichnungsbefugnisse
Fiktives Beispiel
In einem fiktiven Beispiel wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Erfüllung der Anforderungen in eine vereinfachte Aktiengesellschaft umgewandelt. Eine frühere Lieferantenforderung bleibt gegen das Unternehmen bestehen. In einem anderen Beispiel überträgt der Inhaber eines Einzelunternehmens Vermögenswerte auf eine neue Gesellschaft. Die bloße Bekanntgabe der Übertragung befreit ihn nicht von früheren Schulden; ausdrückliche Zustimmungen der Gläubiger sind zu prüfen.
Prüfen Sie vor der Umwandlung die Übersicht der Verpflichtungen, Sicherheiten und Zustimmungen. Ein geordnetes Verfahren macht das Wachstum für das Unternehmen und seine Geschäftspartner verständlicher und hält Rechte nachvollziehbar.
Offizielle Quellen
Allgemeine Informationen zur Orientierung; kein Ersatz für eine Beratung zu Ihrem Sachverhalt und Ihren Unterlagen und keine Garantie für ein bestimmtes Ergebnis.
Die Übersetzungen beziehen sich auf saudisches Recht. Ziehen Sie bei dessen Anwendung den amtlichen Gesetzestext heran.
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